De naam zegt het al, maar een bedrijfsovername is letterlijk de overname van een bedrijf. Er zijn twee hoofdvormen, namelijk een activa/passiva transactie en een aandelentransactie bij een bedrijf verkopen.
Activa/passiva-transactie bij overname
Bij een activa/passiva-transactie worden verschillende activa en passiva overgenomen waarbij er dus ook delen kunnen achterblijven bij verkoper. Wordt de activiteit overgenomen, dan volgen de personeelsleden juridisch automatisch. Het fiscale verleden zal echter achterblijven in de onderneming. Het is juridisch een complexere transactievorm omdat alles juridisch apart overgedragen moet worden. Daarnaast dienen nieuwe overeenkomsten te worden gesloten tussen de nieuwe eigenaar/onderneming en de bij de activiteit betrokken partijen die mee overgaan zoals personeel, leveranciers en afnemers. Fiscaal geldt dat de betaalde goodwill belast is bij de verkopende onderneming, waar tegenover staat dat de koper deze goodwill kan afschrijven.
Aandelentransactie indien mogelijk
Indien mogelijk vinden daarom veel overnames plaats in de vorm van een aandelentransactie. Juridisch hoeven dan alleen de aandelen overgedragen te worden, in Nederland gaat dat via een notaris. Alles gaat ‘automatisch’ mee over: de contracten met de leveranciers, de arbeidsovereenkomsten, maar ook het fiscale verleden en eventuele (juridische) claims. Het is daarom belangrijk een goed boekenonderzoek te doen om te voorkomen dat er ‘lijken uit de kast komen’. Niet alles is te controleren en daarom is het gebruikelijk om garanties te vragen aan verkopers. Hiervoor zal verkoper op haar beurt zekerheid dienen af te geven door bijvoorbeeld en deel van de opbrengst apart te houden in geval van claims.
Risico afweging
Worden er risico’s gesignaleerd tijdens het boekenonderzoek, dan zullen deze besproken worden en bij de onderhandelingen worden betrokken. Er kunnen hiervoor ook vrijwaringen worden afgesproken. Mocht het risico zich materialiseren en financiële consequenties hebben, dan zijn deze financiële gevolgen voor verkoper. Het is uiteraard wel zaak dat verkoper tegen die tijd nog kan betalen, vandaar dat er voor de vrijwaringen zekerheden gevraagd zullen worden.
Goodwill bij overname
De goodwill die er wordt betaald bij een aandelentransactie is fiscaal veelal niet belast, waardoor deze ook niet kan worden afgeschreven door koper.
Type transactie
Als je een onderneming gaat verkopen zul je dus moeten nadenken over de structurering van de transactie. Is een activa/passiva gewenst of een aandelentransactie?
Bij de keuze voor een variant dient er rekening gehouden te worden met bovenstaande gevolgen.
Boekenonderzoek
Een verstandige koper zal een boekenonderzoek houden en daarom is het van belang als verkoper om eerlijk en compleet te zijn bij het verstrekken van de informatie en om goed te weten wat belangrijk is voor koper.
Goed nadenken over de te maken kosten en te verwachten baten
Denk vooraf ook goed na over de waarde en opbrengst van een transactie. Je wilt niet de markt opgaan als de uiteindelijke opbrengst niet interessant zal zijn, want het nieuws dat de concurrent in de verkoop is wordt commercieel natuurlijk graag gebruikt.
Laat u daarom begeleiden. Lingedael is zo’n professionele partij. Voordat u de markt opgaat helpen zij u bij het benodigde huiswerk. Besluit u dan tot verkoop, dan weet u waar u aan begint.
